xml Eduardo Dornelas Munhoz 2019-06-11T10:02:58-03:00 Microsoft® Word 2013 2019-06-11T10:02:58-03:00 Microsoft® Word 2013

POLÍTICA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Identificação Geral

CNPJ	15.763.423/0001-30
Sede	Brasília-DF
Tipo de estatal	Empresa pública
Acionista controlador	União
Tipo societário	Sociedade Anônima
Tipo de capital	Fechado
Abrangência de atuação	Nacional
Setor de atuação	Infraestrutura e Logística de Transportes
Diretor-Presidente	Arthur Luis Pinho de Lima
	Telefone: 61-3426.3727
	e-mail: presidencia@epl.gov.br
Auditor Interno	Jivago Granjeiro Ferrer
	Telefone: 61-3426.3866
	e-mail: jivago.ferrer@epl.gov.br
Comitê de Auditoria Estatutário COAUD	Eduardo Luís Lafetá de Oliveira
	Telefone: 61-3426. 3702
	e-mail: eoliveira.coaud@epl.gov.br
	Mauro Biancamano Guimarães
	Telefone: 61- 3426-3702
	e-mail: mguimaraes.coaud@epl.gov.br
	Rodrigo de Paula Chiari
	Telefone: 61-3426. 3702
	e-mail: rchiari.coaud@epl.gov.br
Conselheiros de Administração subscritores da Política	Natália Marcassa de Souza
	CPF: 290.513.838-60
	Arthur Luis Pinho de Lima
	CPF: 180.777.568-24
	Bruno Westin Prado Soares Leal
	CPF: 055.230.506-52
	Diogo Piloni e Silva
	CPF: 726.683.001-00
	Elton Santa Fé Zacarias
	CPF: 063.908.078-21
	Marcello da Costa Vieira
	CPF: 021.332.167-07
Diretores subscritores da Política	Arthur Luis Pinho de Lima
	Cargo: Diretor-Presidente e Diretor de Gestão
	CPF: 180.777.568-24
	Adailton Cardoso Dias
	Cargo: Diretor de Planejamento
	CPF: 159.812.585-00
Data de divulgação:	11/06/2019

SUMÁRIO

CAPÍTULO I – DO OBJETIVO............................................................................4

CAPÍTULO II - DA ABRANGÊNCIA...................................................................4

CAPÍTULO III - DA FUNDAMENTAÇÃO LEGAL...............................................4

CAPÍTULO IV - DAS DEFINIÇÕES....................................................................5

CAPÍTULO V - DOS PRINCÍPIOS......................................................................6

CAPÍTULO VI - DAS DIRETRIZES.....................................................................7

CAPÍTULO VII - DAS TRANSAÇÕES VEDADAS..............................................8

CAPÍTULO VIII - DAS RESPONSABILIDADES...............................................10

CAPÍTULO IX - DA DIVULGAÇÃO E TRANSPARÊNCIA...............................11

CAPÍTULO X - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS..................................................11

CAPÍTULO I - DO OJETIVO

Art.º. 1 A presente Política tem por objetivo estabelecer as diretrizes a serem observadas quando da ocorrência de Transações com Partes Relacionadas, de modo a assegurar que as decisões envolvendo tais situações sejam direcionadas, sempre, visando o interesse da Empresa de Planejamento e Logística - EPL e da sociedade.

CAPÍTULO II - DA ABRANGÊNCIA

Art. 2º Esta Política tem aplicação no âmbito da EPL e ao seu quadro de profissionais, sobretudo àqueles que possuem poderes delegados de decisão, tais como conselheiros, presidente, diretores, gerentes, coordenadores, membros de comitês, colegiados e comissões, sendo aplicável às transações realizadas com as pessoas físicas e/ou jurídicas descritas no Capítulo IV desta Política.

CAPÍTULO III - DA FUNDAMENTAÇÃO LEGAL

Art. 3º A Política para Transações com Partes Relacionadas tem como fundamentação legal e normativa os seguintes documentos:

I. Estatuto Social da EPL

II. Regimento Interno da EPL

III. Código de Ética e Conduta da EPL

IV. Política de Gestão de Riscos de Controles Internos da EPL

V. Lei nº 13.303, 30 de junho de 2016

VI. Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016

VII. Lei nº 6.404, de 31 de outubro de 1976

VIII. Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC - Deliberação CVM nº 642/2010.

CAPÍTULO IV - DAS DEFINIÇÕES

Art. 4º Para fins do disposto nesta Política são consideradas as seguintes definições:

I. Partes Relacionadas

a. Entidades que, direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, controlem ou são controladas pela entidade à qual as demonstrações contábeis se referem.

b. Indivíduos e familiares próximos que possuam, direta ou indiretamente, participação que propicie influência significativa sobre a entidade.

c. Pessoal-chave da administração e membros próximos da família do pessoal chave da administração.

II. Transação Com Partes Relacionadas - para fins desta política, são consideradas transações com partes relacionadas operações nas quais haja transferências de recursos, serviços ou obrigações entre Partes Relacionadas, independentemente de ser cobrado preço em contrapartida.

III. Condições de Mercado - aquelas para as quais foram respeitados o tratamento equitativo, a transparência, a boa fé e a ética dos participantes na transação, de forma a possibilitar que estes possam apresentar suas propostas de negócio dentro das mesmas regras, práticas de mercado, condições e premissas, com deveres e obrigações usualmente acordados com os demais clientes, fornecedores e prestadores de serviços da EPL, que não sejam Partes Relacionadas.

IV. Conflito de Interesses - Situação gerada pelo confronto entre interesses públicos e privados, que possa comprometer o interesse coletivo ou influenciar, de maneira imprópria, o desempenho da função pública.

V. Pessoal-Chave - “Pessoas-chaves” são aquelas que exercem cargo de Administração da EPL e que tenham influência significativa, como o poder de participar das decisões da EPL.

VI. Influência Significativa - é o poder de participar nas decisões financeiras e operacionais da EPL, mas que não necessariamente caracterize o controle sobre essas políticas.

CAPÍTULO V - DOS PRINCÍPIOS

Art. 5º Os princípios da Política de Transações Relacionadas da EPL têm como alicerce os requisitos de competividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, constantes da Lei n.º 13.303, de 30 de junho de 2016 e do Decreto n.º 8.945, de 27 de dezembro de 2016, com os quais esta Política deve estar em consonância:

I. Competitividade: os preços e as condições dos serviços na contratação de partes relacionadas devem ser compatíveis com aqueles praticados no mercado (taxas, prazos, garantias).

II. Conformidade: os serviços prestados devem estar aderentes aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela empresa.

III. Transparência: é imperativo que se dê a devida transparência aos contratos realizados pela empresa com partes relacionadas. As informações destas transações devem ser disponibilizadas às partes interessadas e não devem se restringir àquelas impostas por leis e regulamentos.

IV. Equidade: tratamento justo e equilibrado nas transações, bem como entre as partes envolvidas.

V. Comutatividade: as transações com Partes Relacionadas consideradas válidas e legítimas são aquelas que geram proveito a ambas as partes.

CAPÍTULO VI - DAS DIRETRIZES

Art. 6° O relacionamento da EPL com as partes relacionadas deve guiar-se pelos valores da Empresa, destacados em seu Planejamento Estratégico, e orientar-se pelas seguintes diretrizes:

I. Pautar-se pelo diálogo contínuo e por posicionamento aberto e de boa-fé.

II. Garantir, no tratamento das demandas das partes relacionadas, atuação integrada, harmônica e sinérgica das áreas da EPL.

III. Fomentar parcerias para o desenvolvimento de ações estratégicas.

IV. Compreender os riscos, identificar potenciais conflitos de interesse e gerenciá-los de forma adequada, mantendo um processo formal de recebimento e encaminhamento interno de demandas e reclamações.

V. Na avaliação da negociação deve ser considerada a forma como a Transação com Partes Relacionadas foi proposta, estruturada, deliberada, aprovada e divulgada.

VI. Avaliar todos os fatores relevantes, como por exemplo, riscos reputacionais, a relação de troca, adequação da metodologia de avaliação dos ativos envolvidos, razoabilidade das projeções e verificação das alternativas disponíveis.

VII. Formalizar, por escrito, todos os contratos entre a Empresa e as Partes Relacionadas, com detalhes das suas principais características, tais como direitos, responsabilidades, qualidade, preços, encargos, prazos, indicativos de comutatividade e outras necessárias.

VIII. É fundamental que os administradores e membros de comitês, quando envolvidos em Transações com Partes Relacionadas, empreguem seus melhores esforços na análise e negociação dessas transações, com o objetivo de criar valor para a organização como todo.

IX. Os administradores devem avaliar e negociar Transação com Partes Relacionadas de maneira efetiva e independente. Análises técnicas adequadas e tempestivas devem ser disponibilizadas aos responsáveis pela avaliação.

X. A transparência das condições de contratação das Transações com Partes Relacionadas é essencial, pois, permite seu monitoramento.

XI. É dever dos administradores exercer o controle preventivo de admissibilidade de Transações com Partes Relacionadas, mediante verificação inicial de sua razoabilidade e da adequação do mecanismo decisório adotado.

XII. O dever de diligência dos administradores lhes atribui a responsabilidade de monitorar, investigar e examinar de maneira informada, refletida e desinteressada a Transação com Partes Relacionadas em relação às alternativas disponíveis no mercado e optar por aquela que melhor atenda ao interesse da empresa.

XIII. Todos os profissionais, dirigentes e administradores da Empresa deverão, nas Transações com Partes Relacionadas, observar as diretrizes dispostas no Código de Ética e Conduta da EPL.

CAPÍTULO VII - DAS TRANSAÇÕES VEDADAS

Art. 7° A EPL não permite qualquer conduta antiética, atos de corrupção ou situações de conflito de interesses envolvendo seus agentes e Partes Relacionadas. Portanto, fica vedado as seguintes transações com Partes Relacionadas:

I. Celebração de contratos sem contrapartida para a sociedade.

II. Transações realizadas em condições que não sejam as de mercado, ou ainda, que de alguma forma possam prejudicar os interesses da Empresa.

III. Transações que envolvam a participação de profissionais e administradores cujos negócios de natureza particular ou pessoal interfiram ou conflitem com os interesses da Empresa ou decorram da utilização de informações confidenciais obtidas em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Empresa.

IV. Transações com concessão de empréstimos em favor do controlador (a não ser que esteja previsto no Estatuto Social) e de seus familiares, de sócios que detenham participação societária relevante (se for o caso), de pessoas controladas (se for o caso) ou sob controle comum de sócios com participação societária relevante ou de administrador eleito por estas pessoas.

V. Transações realizadas em prejuízo da Empresa, favorecendo sociedade coligada, controlada ou controladora, devendo as

transações entre tais partes observarem condições estritamente comutativas.

VI. Utilizar informações privilegiadas da Empresa para se beneficiar direta ou indiretamente ou repassar informação para que terceiros dela se beneficiem.

VII. Realizar ou compactuar com nomeações ou contratações de familiares que configurem nepotismo, nos termos do Decreto nº 7.203/2010.

VIII. Obter vantagem financeira indevida, direta ou indiretamente, de instituições que mantenham relações com a Empresa.

IX. Aceitar, direta ou indiretamente, dinheiro ou objetos de valor de qualquer pessoa ou parte interessada em criar relações com a EPL, respeitados os limites definidos na administração executiva federal.

X. Praticar ato ilegal no exercício da função ou induzir autoridade ou agente público a praticar qualquer ato em violação dos seus deveres legais.

CAPÍTULO VIII - DAS RESPONSABILIDADES

Art. 8º O Comitê de Auditoria Estatutário é responsável por avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de Auditoria Interna, a adequação e divulgação das Transações com Partes Relacionadas realizadas pela empresa, bem como pela evidenciação dessas transações.

Art. 9º O Conselho de Administração é a instância responsável pela aprovação desta Política, que será revisada no mínimo anualmente, ou extraordinariamente, sempre que necessário.

Art. 10 A Diretoria Executiva deve cumprir e executar os ritos da política de operações com Partes Relacionadas, bem como os processos para monitoramento e divulgação dessas operações, podendo contar com áreas e/ou comitês específicos de apoio para assegurar o cumprimento de tais competências.

Art. 11 A Diretoria Executiva deve certificar-se de que as operações entre a Empresa e suas Partes Relacionadas sejam formalizadas por escrito e em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado, compatível com as condições usuais de mercado.

Art. 12 O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva devem promover ampla divulgação ao mercado dos contratos entre a Empresa e suas Partes Relacionadas quando a contratação configure ato ou fato relevante.

Art. 13 A Diretoria de Gestão deve assessorar a administração da Empresa em relação aos dados de pessoas com influência relevante e respectivos membros próximos.

Art. 14 A Diretoria de Gestão e a Diretoria de Planejamento são responsáveis por estabelecer processo para identificação de fornecedores que possuam, em seu quadro de administração, pessoas com influência relevante, e por encaminhar a transação para ser aprovada pelo órgão responsável.

CAPÍTULO IX - DA DIVULGAÇÃO E TRANSPARÊNCIA

Art. 15 A divulgação da transação com as partes relacionadas será nas demonstrações financeiras da EPL, em detalhes suficientes para a identificação das Partes Relacionadas.

Art. 16 É apropriado divulgar o relacionamento entre partes relacionadas, de forma a permitir a fiscalização e acompanhamento dos atos de gestão da Empresa, sem prejuízo do dever de promover sua ampla divulgação e transparência ao mercado, quando suas transações configurem ato ou fato relevante.

CAPÍTULO X - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 17 A Política de Transações com Partes Relacionadas deve ser observada em conjunto com outras políticas, normas e procedimentos adotados pela EPL.

Art. 18 O descumprimento dos dispositivos desta Política implicará em apuração de responsabilidade e aplicação de sanções administrativas nos termos dos normativos internos da Empresa.

Art. 19 A aplicação de sanções no âmbito administrativo não exclui as responsabilizações civil e/ou penal, se for o caso, que deverão ser buscadas pela EPL nas instâncias cabíveis, para evitar danos e reverter prejuízos eventualmente causados pela inobservância deste instrumento.

Art. 20 As exceções e casos omissos a esta Política devem ser submetidos à apreciação da Diretoria Executiva e aprovado pelo Conselho de Administração – CONSAD.

Art. 21 Esta Política entra em vigor na data da aprovação pelo Conselho de Administração – CONSAD e permanecerá vigente por prazo indeterminado, até que haja deliberação pelo órgão competente em sentido contrário, considerando o princípio de revisão anual.