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DA COMPOSIÇÃO

Art. 1° O Conselho de Administração será composto de seis membros, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com prazo de gestão de três anos, dentre brasileiros de notios conhecimentos e experiência, idoneidade moral e reputação ilibada, permitida reeleição, sendo:

1 -02 (dois) representantes indicados pelo Ministério dos Transportes;

li -01 (um) representante indicado pelo Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão;

Ili -01 (um) representante indicado pelo Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação;

IV -o Diretor -Presidente da EPL; e

V -01 (um) representante dos empregados da EPL, na forma da Lei nº 12.353, de 2010, e respectiva regulamentação.

Parágrafo ico. Enquanto a EPL não contar com o mínimo de 200 (duzentos) empregados, a vaga a que se refere o inciso V deste artigo deverá ser preenchida por membro indicado pelo Ministro de Estado dos Transportes.

Art. 2º A investidura dos membros do Conselho de Administração será feita mediante assinatura do termo de posse em livro prrio, sendo que o

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prazo de gestão contar-se-á a partir da data da assinatura do referido termo e se estenderá até a investidura do novo membro eleito para o cargo.

§ 1 °Findo o prazo de gestão, o membro do Conselho de Administração permanecerá no exercício da função até a investidura do novo Conselheiro.

§ 2º Na hipese de reeleição, o novo prazo de gestão contar-se-á a partir da data do término da gestão anterior.

Art. 3º O cargo de membro do Conselho de Administração será considerado vago nas seguintes hipeses, dentre outras previstas em lei:

!-morte;

li -rencia;

Ili-destituição; e

IV -ausência injustificada a duas reunis consecutivas ou a três alternadas, no intervalo de um ano, salvo motivos de força maiorou caso fortuito.

§ 1° No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes até que ocorra a primeira Assembleia Geral.

§ 2º Na hipese da vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder a nova eleição.

Art. 4º Os membros do Conselho de Administração deverão, antes de entrar no exercício das funçs e ao deixar o cargo, apresentar declaração de bens, que será registrada em livro prrio.

Parágrafo ico. A obrigação de apresentar a declaração de bens poderá ser substituída pela autorização de acesso à declaração anual apresentada à Secretaria da Receita Federal, com as respectivas retificaçs, conforme disciplina o art. 3°, §2º, do Decreto nº 5.483, de 2005.

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CAPÍTULO li

DAS COMPETÊNCIAS

Art. 5° Compete ao Conselho de Administração, sem exclusão de outras competências previstas em lei:

1-fixar a orientação geral dos negios da EPL e aprovar, para cada exercício social, os planos gerais da Companhia;

li -praticar os atos inerentes às suas atribuiçs;

Ili -deliberar e submeter à Assembleia Geral:

IV -aprovar as normas gerais de licitação e contratação para aquisição de bens e realização de obras e serviços;

V -aprovar normas específicas para contratação de pessoal permanente da EPL por meio de concurso plico de provas ou de provas e títulos, aplicando-se o regime jurídico da Consolidação das Leis de Trabalho -CLT e respectiva legislação complementar;

VI -aprovar as normas gerais para alienação de bens, disciplinando, inclusive, a baixa dos inservíveis;

VII -eleger e destituir, a qualquer tempo, o Diretor-Presidente e os demais Diretores da EPL;

VIII -autorizar a abertura, transferência ou encerramento de escritios ou representaçs;

IX-apreciar e submeter à Assembleia Geral a alienação de bens imeis diretamente vinculados à prestação dos serviços ferroviários, bem assim a constituição de us reais sobre eles;

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X -autorizar a contratação de auditores independentes;

XI -implementar a avaliação formal de desempenho da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração;

XII -decidir sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria Executiva;

XIII -aprovar norma disciplinando a concessão de férias aos membros da Diretoria Executiva, observada a legislação vigente, facultada a conversão em espécie, desde que observado o montante global da remuneração aprovado pela Assembleia Geral, sendo vedado o pagamento em dobro da remuneração relativa a férias não gozadas no decorrer do período concessivo;

XIV -conceder licença ao Diretor-Presidente;

XV -deliberar sobre os valores acima dos quais os atos, contratos, convênios e operaçs a serem firmados pela EPL, embora de competência da Diretoria Executiva, deverão ser submetidos à prévia autorização do Conselho de Administração;

XVI -deliberar sobre o orçamento anual, o programa de investimentos da EPL e o plano plurianual;

XVII -acompanhar e supervisionar o desenvolvimento das atividades da EPL na execução do plano plurianual e dos contratos e convênios por ela firmados;

XVIII -fiscalizar a gestão dos diretores, examinar os livros e papéis da EPL, solicitar informaçs sobre editais de licitação, contratos celebrados ou em vias de celebração, aditivos contratuais e de quaisquer outros atos praticados pelos dirigentes, bem como sobre as providências adotadas pela administração relativas às diligências do Tribunal de Contas da União e da Controladoria-Geral da União;

XIX -fiscalizar o cumprimento dos planos, programas e diretrizes definidas para a EPL;

XX -deliberar sobre a proposta apresentada pela Diretoria Executiva de quadros quantitativos de pessoal, planos de criação de cargos, carreiras, remuneração, benefícios e vantagens e submetê-la ao Ministério dos Transportes;

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XXI -autorizar a celebração de acordos de acionistas ou rencia a direito neles previstos ou ainda a assunção de quaisquer compromissos de natureza societária, mediante prévia anuência do Ministro da Fazenda;

XXII -designar e destituir o titular da Auditoria Interna, mediante proposta do Diretor-Presidente e aprovação da Controladoria-Geral da União;

XXII! -promover, ao menos urna vez ao ano, sessão executiva, sem a presença do Diretor-Presidente da EPL, para aprovação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna (PAINT) e do Relatio Anual das Atividades de Auditoria Interna (RAINT);

XXIV -deliberar, por proposta da Diretoria Executiva, a respeito do patrocínio de entidade de previdência privada complementar, aos empregados do quadro da EPL, nos termos do art. 16, da Lei nº 12.404, de

DAS REUNIÕES E DO PROCESSO DECISÓRIO

Art. 6º O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou por 2/3 (dois terços) dos seus membros.

§ 1°As reunis ordinárias do Conselho de Administração ocorrerão, preferencialmente, na tima sexta-feira de cada mês, na sede da EPL.

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§ 2° Os membros do Conselho de Administração poderão participar das reunis pessoalmente, por videoconferência ou qualquer outro meio eletrico.

Art. 7º A convocação dos membros do Conselho de Administração para as reunis ordinárias poderá ser efetuada, via correio eletrico, com antecedência mínima de cinco dias de sua realização.

§ 1 º Com o ato de convocação serão remetidos aos conselheiros a pauta da reunião com a ordem do dia, cia da ata da reunião anterior e eventuais requisiçs da inclusão de assuntos na pauta, elaboradas na forma do § 3°.

§ 2º Em casos de urgência, reconhecida pelo plenário, poderão ser submetidos à discussão e votação documentos não incluídos na ordem do dia.

§ 3° Os membros do Conselho de Administração que desejarem incluir assuntos na pauta das reunis ordinárias deverão enviar, por correio eletrico com antecedência de mínima de cinco dias da realização da reunião, uma proposição formal, dirigida ao Presidente do Conselho de Administração e com cia para a Secretaria do Conselho de Administração, contendo o detalhamento da proposta e suas respectivas justificativas.

Art. 8º As reunis do Conselho de Administração serão coordenadas pelo seu Presidente, com o auxílio da Secretaria do Conselho de Administração.

Art. 9º O desenvolvimento dos trabalhos nas reunis terá a seguinte sequência:

1 -verificação da existência de quum;

li -lavratura de ata para consignar eventual inexistência de quum;

Ili -leitura, votação e assinatura da ata da reunião anterior;

IV -comunicaçs do Presidente e dos senhores Conselheiros;

V -exame dos assuntos em pauta; e

VI -outros assuntos de interesse geral.

§ 1 º Na discussão dos relatios e pareceres, o Presidente concederá a palavra aos Conselheiros que a solicitarem, podendo estes, durante a discussão, formular requerimentos verbais ou escritos, solicitando providências para a instrução do assunto em debate.

§ 2° O Conselheiro que não se julgar suficientemente esclarecido poderá pedir vista do documento ou adiamento da discussão, desde que antes de iniciada a votação.

§ 3º A matéria, cuja vista for concedida, será levada à votação na reunião ordinária seguinte àquela em que se deu o pedido, a não ser que o Conselho de Administração delibere de outra forma no ato da concessão.

Art. 1O. As deciss do Conselho de Administração serão tomadas por maioria simples de votos, cabendo ao Presidente, o voto de qualidade, em caso de empate.

Parágrafo ico. O quum de deliberação é o de maioria absoluta de seus membros.

Art. 11 . As deliberaçs e pronunciamentos do Conselho de Administração serão registradas em ata, com indicação do nero de ordem, data e local, conselheiros presentes e relatos dos trabalhos e deliberaçs tomadas.

Parágrafo ico. As atas das reunis serão lavradas no momento da celebração das reunis, devendo ser aprovadas e assinadas, em três vias, no início da reunião subsequente.

Art. 12. As deciss de natureza normativa do Conselho de Administração terão a forma de Resolução e serão expedidas em ordem crescente.

CAPÍTULO IV

DA PRESIDÊNCIA E DOS MEMBROS

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Seção 1

Da Presidência do Conselho de Administração

Art. 13. O Conselho de Administração será presidido por um dos membros mencionados no art. 1º, inciso 1, deste Regimento Interno, por indicação do Ministro de Estado dos Transportes.

§ 1°Em caso de ausência ou impedimento temporário, o Presidente do Conselho será substituído pelo outro representante indicado na forma do art. 1°, inciso 1, deste Regimento Interno e, na ausência de ambos, o Conselho de Administração será presidido por um dos Conselheiros remanescentes, escolhido por maioria de votos.

§ 2º É vedada a eleição do Diretor-Presidente da EPL para o exercício da Presidência do Conselho de Administração, ainda que temporariamente.

Art. 14. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

1 -presidir e coordenar as reunis;

li -solicitar à EPL a designação de funcionário qualificado para secretariar, assessorar e prestar o necessário apoio técnico;

Ili -orientar os trabalhos, mantendo em ordem os debates, bem como solucionar quests de ordem suscitadas nas reunis;

IV -encaminhar, a quem de direito, as deliberaçs do Conselho;

V -solicitar, consultado o plenário, a presença nas reunis de pessoas que, por si ou por entidades que representem, possam prestar esclarecimentos pertinentes às matérias em pauta;

VI -representar o Conselho em todos os atos necessários; e

VII -assinar a correspondência oficial do Colegiado.

Seção li

Dos membros do Conselho de Administração

Art. 15. Compete aos membros do Conselho de Administração, individualmente:

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1 -participar das reunis;

li -examinar matérias que lhe forem atribuídas, emitindo pareceres sobre elas, quando for o caso;

111-tomar parte nas discusss e votaçs, pedindo vistas da matéria, se julgar necessário, durante o debate e antes da votação;

IV -solicitar aos gãos da administração livros, documentos ou informaçs consideradas indispensáveis ao desempenho das funçs do Conselho;

V -exercer outras atribuiçs legais, inerentes à função de membro do Conselho de Administração; e

VI -cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social, o Regimento Interno e as demais disposiçs legais ou regulamentares do funcionamento do Conselho.

Seção Ili

Dos deveres e responsabilidades

Art. 16. Os membros do Conselho de Administração estão sujeitos aos deveres e obrigaçs previstos nos art. 153 a 156 da Lei nº 6.404, de 1976, e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da Lei ou do Estatuto.

§ 1º Os membros do Conselho de Administração deverão exercer suas funçs no exclusivo interesse da empresa, sendo considerado abusivo o exercício da função com o fim de causar dano à empresa, ou aos seus acionistas ou administradores, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar prejuízo para a companhia, seus acionistas ou administradores.

§ 2° Os membros do Conselho de Administração não são responsáveis pelos atos ilícitos de outros membros, salvo se com eles forem coniventes, ou se concorrer para a prática do ato.

§ 3° A responsabilidade dos membros do Conselho de Administração por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime

o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata de reunião do gão e a comunicar às autoridades competentes.

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Seção IV