REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO FISCAL DA

EMPRESA DE PLANEJAMENTO E LOGÍSTICA S.A. (EPL)

CAPÍTULO I

DA COMPOSIÇÃO E DO FUNCIONAMENTO

Art. 1º Conforme determina o Estatuto Social, o Conselho Fiscal da Empresa de Planejamento e Logística S.A., EPL, de funcionamento permanente na forma do art. 240 da Lei nº 6.404, de 15.12.76, é composto de três membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária para um mandato de um ano, permitida a recondução.

Parágrafo único. Na assunção do cargo, término da gestão, afastamento e em cada exercício financeiro, os membros do Conselho apresentarão declaração de bens e renda, nos termos da Lei nº 8.730, de 10.11.93.

Art. 2º No início de cada exercício, os membros do Conselho Fiscal elegerão o Presidente do Colegiado, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão.

Parágrafo único. No caso de vacância do cargo de Presidente, os membros do Conselho Fiscal elegerão o substituto na reunião seguinte à Assembleia Geral que eleger o novo Conselheiro.

Art.3º A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada pela assembleia geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, na forma do §3º do art. 162 da Lei nº 6.404/76, nem excederá a dez por cento dessa remuneração mensal média, nos termos do art. 1º da Lei nº 9.292/96, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, com pagamento proporcional aos dias de exercício no mês da posse e no mês da destituição.

§ 1º O Suplente, em exercício, também fará jus à remuneração do titular, no mês em que ocorrer a substituição.

§ 2º Os servidores da Administração Federal, direta ou indireta, que também participarem de outros conselhos, de Administração ou Fiscal, de empresas públicas e de sociedades de economia mista federais, bem como de demais entidades controladas direta ou indiretamente pela União, não farão jus a remuneração caso tal vantagem já lhe venha sendo atribuída por dois de quaisquer dos colegiados referidos, na forma do Decreto nº 1.957, de 12.07.96.

§ 3º Os membros do Colegiado farão jus ao reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função de conselheiro fiscal.

Art. 4º Além das demais hipóteses previstas em lei, considerar-se-á vago o cargo de membro conselheiro que deixar de comparecer, sem justificativa, a duas reuniões consecutivas, ou três alternadas, no exercício anual, salvo casos de força maior ou caso fortuito.

Parágrafo único. Em caso de vacância, renúncia, falecimento ou impedimento de membro efetivo, o presidente do Conselho, ou, na sua falta, qualquer um dos demais membros convocará o respectivo suplente para participar das reuniões, até que seja eleito o novo conselheiro.

Art. 5º Sem prejuízo das normas legais e regulamentares aplicáveis, as atividades do Conselho Fiscal reger-se-ão pela Lei nº 6.404, de 1976, pela Lei nº 13.303, de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 2016, pelo Estatuto Social da Empresa de Planejamento e Logística S.A – EPL, e por este Regimento Interno.

CAPÍTULO II

DOS REQUISITOS E IMPEDIMENTOS

Art. 6º Somente poderão ser eleitos para o Conselho Fiscal da Empresa de Planejamento e Logística S.A – EPL, pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível superior, ou que tenham exercido, por prazo mínimo de três anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.

Art. 7º Não poderão ser eleitos membros do Conselho Fiscal da Empresa de Planejamento e Logística S.A - EPL as pessoas que sejam:

I - membros de órgão de administração e empregados da EPL ou de sociedade controlada, e o cônjuge, cunhado, sogro, genro ou parente, até terceiro grau, de administrador da Empresa;

II - impedidas por lei especial, condenadas por crime falimentar, suborno, concussão e peculato, crimes contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, por prevaricação, e, ainda, a pena criminal que vede, temporariamente, o acesso a cargos públicos;

III - declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários;

IV - participantes de sociedade em mora para com a Empresa de Planejamento e Logística S.A – EPL;

V - causadoras de prejuízo à Sociedade e tenham liquidado os seus débitos depois de cobrança judicial ou lhe sejam devedores;

Parágrafo único. Será nula de pleno direito a designação ou indicação, para membros efetivos ou suplentes do Conselho Fiscal, de pessoas que incorram em quaisquer das incompatibilidades previstas neste artigo.

CAPÍTULO III

DAS ATRIBUIÇÕES

Art. 8º Ao Presidente do Conselho Fiscal compete:

I - presidir e coordenar as reuniões;

II - solicitar à Empresa de Planejamento e Logística S.A – EPL a designação de funcionário qualificado para secretariar, assessorar e prestar o necessário apoio técnico;

III - orientar os trabalhos, mantendo em ordem os debates, bem como solucionar questões de ordem suscitadas nas reuniões;

IV - encaminhar, a quem de direito, as deliberações do Conselho;

V - solicitar, consultado o plenário, a presença nas reuniões de pessoas que, por si ou por entidades que representem, possam prestar esclarecimentos pertinentes às matérias em pauta;

VI - representar o Conselho em todos os atos necessários; e

VII - assinar a correspondência oficial do Colegiado.

Art. 9º A cada membro do Conselho compete:

I - comparecer às reuniões do Colegiado;

II - examinar matérias que lhe forem atribuídas, emitindo pareceres sobre elas, quando for o caso;

III - tomar parte nas discussões e votações, pedindo vistas da matéria, se julgar necessário, durante o debate e antes da votação;

IV - solicitar aos órgãos da administração livros, documentos ou informações consideradas indispensáveis ao desempenho das funções do Conselho;

V - comparecer às reuniões dos órgãos de administração na forma do inciso VIII do art. 10 deste Regimento, ou quando convidado;

VI - comunicar ao Presidente do Conselho, com antecedência mínima de cinco dias da reunião anteriormente marcada, a impossibilidade de comparecimento à referida reunião, para efeito de convocação do suplente;

VII - exercer outras atribuições legais, inerentes à função de conselheiro fiscal; e

VIII - cumprir e fazer cumprir o Regimento Interno e as demais disposições legais ou regulamentares do funcionamento do Conselho.

CAPÍTULO IV

DA COMPETÊNCIA

Art. 10. Como órgão fiscalizador dos atos dos administradores e da gestão orçamentária, financeira e patrimonial da Empresa de Planejamento e Logística S.A - EPL, ao Conselho Fiscal compete:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas;

III - opinar sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da EPL, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrir, e sugerir providências;

V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da Administração retardarem essa convocação por mais de um mês, e a Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias;

VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela EPL;

VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar, após deliberação do Conselho de Administração;

VIII - assistir às reuniões da Diretoria Executiva ou do Conselho de Administração, em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar (incisos II, III e VII deste artigo);

IX - comparecer ou fazer-se representar por pelo menos um de seus membros, às Assembleias Gerais de Acionistas, respondendo aos pedidos de informações formuladas pelos acionistas;

X - fornecer aos acionistas informações sobre matérias de sua competência, sempre que solicitadas;

XI - exercer suas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições que a regulam;

XII - deliberar sobre seu próprio Regimento Interno; e

XIII - praticar outros atos de sua competência, fixados na legislação em vigor.

Parágrafo único. As atribuições e poderes conferidos pela Lei ao Conselho Fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da Empresa de Planejamento e Logística S.A.

CAPÍTULO V

DOS DEVERES E RESPONSABILIDADES

Art. 11. Os membros do Conselho Fiscal têm os mesmos deveres dos administradores, de que tratam os artigos 153 a 156 da Lei nº 6.404/76, e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da Lei ou do Estatuto.

§ 1º Os membros do conselho fiscal deverão exercer suas funções no exclusivo interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o exercício da função com o fim de causar dano à companhia, ou aos seus acionistas ou administradores, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar prejuízo para a companhia, seus acionistas ou administradores.

§ 2º O membro do Conselho Fiscal não é responsável pelos atos ilícitos de outros membros, salvo se com eles for conivente, ou se concorrer para a prática do ato.

§ 3º A responsabilidade dos membros do Conselho Fiscal por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata de reunião do órgão e a comunicar às autoridades competentes.

Art. 12. Cabe aos membros do Conselho Fiscal da Empresa de Planejamento e Logística S.A – EPL:

I - acompanhar a implantação de medidas adicionais de ajuste que se façam necessárias à melhoria do desempenho e produtividade da Sociedade;

II - solicitar à unidade de Auditoria Interna da Empresa de Planejamento e Logística S.A, dados e elementos necessários ou convenientes para subsidiar o exercício de suas atribuições; e

III - tomar medidas ou iniciativas que, a seu juízo e observados os limites de sua competência, importem em auxílio aos órgãos de controle envolvidos.

Art. 13. As matérias de natureza confidencial que forem apreciadas pelo Colegiado serão mantidas sob sigilo por parte dos conselheiros e demais participantes da reunião, observado o disposto no § 5º do art. 157 da Lei nº 6.404/76.

CAPÍTULO VI

DAS REUNIÕES

Art. 14. O Conselho Fiscal reunir-se-á em sessão ordinária, a cada mês, e, extraordinariamente, quando convocado pelo seu Presidente ou pelo Conselho de Administração, nos casos previstos em lei.

Art. 15. As reuniões serão convocadas pelo Presidente ou por qualquer membro do Colegiado.

Art. 16. As reuniões serão realizadas, preferencialmente, na sede da Sociedade.

Art. 17. A convocação dos conselheiros para as reuniões ordinárias será efetuada, por escrito, com antecedência mínima de cinco dias de sua realização.

§ 1º Com o ato de convocação serão remetidos aos conselheiros a pauta da reunião consignando a ordem do dia e cópia da ata da reunião anterior.

§ 2º Em casos de urgência, reconhecida pelo plenário, poderão ser submetidos à discussão e votação documentos não incluídos na ordem do dia.

§ 3º Os Conselheiros residentes fora do local em que for realizada a reunião terão direito a reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, quando convocados, conforme disposto na Lei nº 9.457/97.

Art. 18. As deliberações do Conselho Fiscal serão aprovadas por maioria de votos.

Art. 19. Na eventual ausência do Presidente, os demais conselheiros presentes escolherão aquele que coordenará a reunião.

Art. 20. As deliberações e pronunciamentos do Conselho Fiscal serão registradas em ata, com indicação do número de ordem, data e local, conselheiros presentes e relatos dos trabalhos e deliberações tomadas do colegiado.

Parágrafo único. Cópias das atas, contendo as deliberações do Conselho serão encaminhadas ao Conselho de Administração e Auditoria Interna. Os órgãos da administração são obrigados, por meio de comunicação escrita a colocar à disposição dos membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópia dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos.

Art. 21. O desenvolvimento dos trabalhos nas reuniões terá a seguinte sequência:

I - verificação da existência de quorum, sendo de no mínimo dois membros;

II - lavratura de ata para consignar eventual inexistência de quorum;

III - leitura, votação e assinatura da ata da reunião anterior, se for o caso;

IV - comunicações do presidente e dos senhores conselheiros;

V - exame dos assuntos em pauta; e

VI - outros assuntos de interesse geral.

Art. 22. Na discussão dos relatórios e pareceres, o Presidente concederá a palavra aos conselheiros que a solicitarem, podendo estes, durante a discussão, formular requerimentos verbais ou escritos, solicitando providências para a instrução do assunto em debate.

Art. 23. O conselheiro que não se julgar suficientemente esclarecido poderá pedir vista do documento ou adiamento da discussão, desde que antes de iniciada a votação.

§ 1º O prazo de vista será até a reunião seguinte.

§ 2º Quando houver urgência, o Presidente poderá determinar que a nova reunião seja realizada em até três dias.

CAPÍTULO VII

DA SECRETARIA E DO ASSESSORAMENTO AO CONSELHO

Art. 25. A Administração da Empresa de Planejamento e Logística S.A - EPL colocará à disposição do Conselho Fiscal equipe de pessoas qualificadas para secretariá-lo e prestar o necessário apoio técnico.

Art. 26. Essa equipe exercerá a secretaria das reuniões, competindo-lhe:

I - organizar e enviar, sob orientação do presidente, a pauta dos assuntos a serem tratados em cada sessão, reunindo os documentos necessários;

II - distribuir a pauta e a documentação, ler os expedientes e anotar os debates e deliberações para consignação em ata;

III - lavrar as atas das reuniões, que serão registradas em livro próprio, e distribuí-las, por cópia, aos conselheiros, quando da respectiva aprovação;

IV - expedir e receber a documentação pertinente ao Conselho;

V - preparar os expedientes a serem assinados pelo Presidente e demais membros do Conselho;

VI - preparar, previamente, minuta dos atos oficiais decorrentes das decisões do Conselho Fiscal, sujeita à aprovação;

VII - tomar as providências de apoio administrativo ao Conselho, necessárias ao cumprimento das disposições deste Regimento e da legislação em vigor;

VIII - providenciar a convocação, por escrito, dos membros do Conselho para as reuniões, conforme orientação do Presidente do Conselho Fiscal;

IX - requisitar passagens e diárias necessárias aos deslocamentos, a serviço, dos senhores conselheiros;

X - informar aos conselheiros sobre a tramitação de processos constantes do Caderno de Pendências;

XI - providenciar o registro da ata da reunião do Conselho na Junta Comercial, se for o caso; e

XII - exercer outras atividades que lhe forem atribuídas pelo presidente do Conselho.

CAPÍTULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 27. Caberá ao Conselho Fiscal dirimir qualquer dúvida acaso existente neste Regimento Interno, bem como promover as modificações que julgar necessárias.

Parágrafo único. Os casos omissos serão resolvidos pelo Colegiado.