xml Silvia Cristina Lobo Cavalcante 2019-08-30T11:30:12-03:00 Microsoft® Word 2010 2019-10-10T17:34:18-03:00 2019-10-10T17:34:18-03:00 Microsoft® Word 2010 uuid:6cc78636-3f77-4d5f-a664-19c89ab7d8d2 uuid:301b4ba5-68ce-4f20-bd95-92cb861b5783

EMPRESA DE PLANEJAMENTO E LOGISTICA S/A - EPL

POLÍTICA DE

DIVIDENDOS

Aprovada pelo CONSAD em 26/08/2019

Agosto/2019

CAPÍTULO I

DO ESCOPO E ABRANGÊNCIA

Art. 1º A presente Política tem por finalidade estabelecer as diretrizes, os objetivos e as regras gerais para apuração do montante e pagamento de dividendos obrigatórios ao acionista da Empresa de Planejamento e Logística S/A - EPL, de forma a garantir a perenidade, transparência e sustentabilidade financeira da Empresa.

CAPÍTULO II

DA FUNDAMENTAÇÃO LEGAL E NORMATIVA

Art. 2º A presente Política está fundamentada nos seguintes instrumentos legais e normativos:

I - Estatuto Social da Empresa de Planejamento e Logistica S/A - EPL;

II - Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as sociedades por ações, e suas alterações posteriores;

III - Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 , que dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios; e

IV – Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016 que regulamenta, no âmbito da União, a Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016; e

V - Interpretação Técnica ICPC 08 (R1) - Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos (BV 2011), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

CAPÍTULO III

DOS CONCEITOS E DEFINIÇÕES

Art. 3º Para os efeitos desta Política, são adotados os seguintes conceitos e definições:

I - Ação ordinária: tipo de ação que confere ao titular o direito de voto em assembleia e proporciona participação nos lucros da Empresa que a emitiu.

II - Ação preferencial: tipo de ação que confere ao titular prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo, e no reembolso do capital;

III - Acionista: todo aquele que detém uma parte do capital da Empresa, que é representada por suas ações;

IV - Alta Administração: pessoa ou grupo de pessoas que dirige e controla uma

organização no mais alto nível, ficando restrito esse conceito aos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva;

V - Assembleia Geral Ordinária (AGO): Assembleia Geral de acionistas, a ser realizada, anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, destinada a tratar das competências privativas especificadas na Lei das Sociedades por Ações;

VI - Dividendo obrigatório: parcela mínima do lucro líquido que a Empresa deve distribuir aos seus acionistas, conforme estabelecido no Estatuto Social vigente; e

VII - Lucro Líquido do Exercício (LLE): resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos (i) eventuais prejuízos acumulados; (ii) provisão para o imposto sobre a renda (IRPJ); (iii) provisão para a contribuição social sobre o lucro (CSLL); (iiii) quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores.

CAPÍTULO IV

DAS DIRETRIZES E OBJETIVOS

Art. 4º Constituem diretrizes da presente Política:

I - estabelecimento das regras e dos procedimentos relativos à apuração do montante e pagamento de dividendos aos acionistas da Empresa, de maneira transparente e de acordo com as normas legais e estatutárias;

II - garantia da perenidade e sustentabilidade financeira da Empresa;

III - adoção das melhores práticas; e

IV - proteção da saúde financeira da Empresa.

Art. 5º Constituem objetivos da presente Política:

I - definir os parâmetros a serem utilizados na apuração do montante de dividendos a serem distribuídos, com base nos normativos contábeis e financeiros; e

II - estabelecer os critérios de remuneração dos acionistas, de acordo com as leis que regem o tema.

CAPÍTULO V DAS COMPETÊNCIAS

Art. 6º Compete à Assembleia Geral Ordinária deliberar e aprovar o montante de dividendos obrigatório a ser distribuído aos acionistas, de acordo com a proposta da Alta Administração da EPL.

Art. 7º Compete à Alta Administração da EPL manifestar-se sobre a proposta de distribuição dos dividendos, a ser submetida à Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo único. A proposta sobre a distribuição de dividendos deve considerar fatores e variáveis da Empresa, tais como resultado líquido, montante mínimo, situação financeira, comprometimento da gestão de caixa, perspectivas futuras do mercado de atuação, manutenção e expansão do negócio.

Art. 8º Compete à Diretoria Executiva da EPL envidar esforços para a alocação de recursos apropriados para desenvolver, implementar e manter a presente Política, submetendo ao Conselho de Administração a proposta de distribuição dos dividendos.

Art. 9º Compete à área Gerência de Finanças da Diretoria de Gestão:

I - executar os objetivos da presente Política;

II - apresentar informações sobre a apuração dos dividendos à Diretoria Executiva após encerramento do exercicio social; e

III - apresentar a proposta de distribuição dos dividendos à Diretoria Executiva após encerramento do exercício social.

CAPÍTULO VI

DOS PARÂMETROS DE APURAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS

Art. 10. O montante de dividendo obrigatório a ser distribuído, deve ser de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do Lucro Líquido Ajustado, nos termos do Estatuto Social vigente, dividido pela quantidade de ações de sua titularidade.

Art. 11. A distribuição dos dividendos pode deixar de ser realizada ou ser realizada por um valor inferior ao estabelecido na legislação vigente e Estatuto Social, por deliberação da Assembleia Geral Ordinária, caso a Alta Administração da Empresa demonstre que a distribuição de dividendo obrigatório comprometerá a sua situação financeira.

Art. 12. Na hipótese em que não for apurado lucro líquido no exercício social, o dividendo não distribuído em um determinado exercício não será acumulado para o exercício seguinte.

Art. 13. A prioridade no recebimento dos dividendos, atribuída às ações preferenciais, não garante, por si só, o pagamento de dividendos nos exercícios sociais em que a Empresa não auferir lucro, ainda que possua saldo na reserva de lucros.

Art. 14. Os dividendos constituem um passivo para a EPL e devem ser pagos no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data em que forem declarados, salvo se houver deliberação em contrário da Assembleia Geral Ordinária.

Art. 15. Os dividendos não requeridos no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido disponibilizados ao acionista, devem reverter em benefício da Empresa.

CAPÍTULO VII

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 16. Os casos omissos nesta Política devem ser submetidos a Alta Administração da Empresa.

Art. 17. Esta Política entra em vigor na data de aprovação pelo Conselho de Administração – CONSAD e permanecerá vigente por prazo indeterminado, até que haja deliberação pelo órgão competente em sentido contrário, considerando o princípio da revisão anual.