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Principais Tipos Societários

2796 Principais Tipos Societarios 07/03/2013 - 00:14 31/12/2036 - 00:14 <table border="0" cellpadding="10" cellspacing="2" style="width: 100%;"> <thead> <tr> <td style="width: 15%; text-align: center; background-color: rgb(166, 202, 66);">  </td> <td style="width: 25%; text-align: center; background-color: rgb(166, 202, 66);"> <strong>Sociedade Limitada (Ltda.)</strong></td> <td style="width: 25%; text-align: center; background-color: rgb(166, 202, 66);"> <strong>Sociedade Anônima (S.A.)</strong></td> <td style="width: 35%; text-align: center; background-color: rgb(166, 202, 66);"> <strong>Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli)</strong></td> </tr> </thead> <tbody> <tr> <td style="width: 15%; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <strong>Legislação</strong></td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Lei nº 10.406/2002 – Código Civil (arts. 1.052 a 1.087).</p> <p> • Instrução Normativa do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) nº 10, de 05 de dezembro de 2013, que aprova o Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada.</p> </td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Lei nº 6.404/1976, complementada pela Lei nº 10.303/2001.</p> <p> • Instrução Normativa do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) nº 10, de 05 de dezembro de 2013, que aprova o Manual de Atos de Registro de Sociedade Anônima.</p> </td> <td style="width: 35%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Lei n° 12.441/2011, que acrescenta o inciso VI ao art. 44 e o art. 980-A ao Livro II da Parte Especial, bem como altera o parágrafo único do art. 1.033, todos do Código Civil.</p> <p> • Instrução Normativa do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) nº 10, de 05 de dezembro de 2013, que aprova o Manual de Atos de Registro de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada.</p> </td> </tr> <tr> <td style="width: 15%; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <strong>Classificação</strong></td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Sociedade empresária de pessoas ou de capital.</p> <p> • Com finalidade lucrativa.</p> </td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Sociedade empresária de capital aberto ou fechado.</p> <p> • Com finalidade lucrativa.</p> </td> <td style="width: 35%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Empresa individual.</p> <p> • Com finalidade lucrativa.</p> </td> </tr> <tr> <td style="width: 15%; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <strong>Nome Empresarial</strong></td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Firma: nome de um ou mais sócios + “Limitada” ou “Ltda.”. Ou</p> <p> • Denominação: objeto da empresa + “Limitada” ou “Ltda.”.</p> </td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> • Denominação: nome fantasia ou nome civil de acionistas + gênero da atividade da empresa + “Sociedade Anônima” ou “Companhia” ou “S.A.” ou “Cia.” (este nunca ao fim)</td> <td style="width: 35%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Firma: nome do sócio + “Eireli”; ou</p> <p> • Denominação: objeto da empresa + “Eireli”.</p> </td> </tr> <tr> <td style="width: 15%; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <strong>Composição de Sócios</strong></td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Dois ou mais sócios.</p> <p> • Pessoas físicas ou jurídicas (nacionais ou estrangeiras1).</p> </td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Mínimo de dois sócios para companhia fechada e mínimo de três para companhia aberta.</p> <p> • Pessoas físicas ou jurídicas (nacionais ou estrangeiras).</p> </td> <td style="width: 35%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Máximo de um sócio – unipessoal*.</p> <p> • Pessoa física2 (nacional ou estrangeira).</p> <p> *A pessoa que constituir Eireli somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade.</p> </td> </tr> <tr> <td style="width: 15%; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <strong>Instrumentos de Constituição</strong></td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Contrato social.</p> <p> • Registro e arquivo na Junta Comercial.</p> </td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Estatuto social.</p> <p> • Registro e arquivo na Junta Comercial.</p> </td> <td style="width: 35%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Ato constitutivo (instrumento particular).</p> <p> • Registro e arquivo na Junta Comercial.</p> </td> </tr> <tr> <td style="width: 15%; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <strong>Capital Social</strong></td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Em quotas.</p> <p> • Não existe previsão legal para capital mínimo.</p> <p> • O capital social pode ser aumentado se estiver totalmente integralizado, com direito de preferência para que os sócios mantenham a participação societária original.</p> <p> • O capital também pode ser reduzido se houver perda ou se for excessivo em relação ao objeto social.</p> </td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Em ações.</p> <p> • Não há valor mínimo, mas necessidade de depósito de, no mínimo, 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro para constituição.</p> <p> • O estatuto fixará:<br /> - o número das ações;<br /> - se as ações terão, ou não, valor nominal.</p> <p> • O capital social pode ser aumentado:<br /> - por emissão de ações autorizadas em estatuto;<br /> - conversão de debêntures e partes beneficiárias em ações;<br /> - deliberação da assembleia por capitalização de  lucros ou reserva ou distribuição de novas ações.</p> <p> • O capital também pode ser reduzido se houver perda ou se for excessivo em relação ao objeto social.</p> </td> <td style="width: 35%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Por ter apenas um titular, o capital não precisa ser dividido em quotas.</p> <p> • O capital mínimo é de cem vezes o valor do maior salário mínimo vigente no país.</p> <p> • O capital poderá ser aumentado a qualquer momento, desde que imediatamente integralizado.</p> <p> • O capital poderá ser reduzido desde que respeitado o valor mínimo exigido em lei.</p> </td> </tr> <tr> <td style="width: 15%; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <strong>Integralização</strong></td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Contrato Social define prazo para pagamento.</p> <p> • Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.</p> </td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Estatuto define prazo para pagamento.</p> <p> • Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, com avaliação feita por peritos.</p> </td> <td style="width: 35%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Declaração de integralização de todo o capital no ato constitutivo.</p> <p> • Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.</p> </td> </tr> <tr> <td style="width: 15%; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <strong>Responsabilidade Social dos Sócios</strong></td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Limitada ao capital integralizado.</p> <p> • Ilimitada e solidária: caso não haja a integralização do capital social.</p> </td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Sem responsabilidade: ações integralizadas.</p> <p> • Limitada ao valor das ações que o sócio subscreveu e não integralizou.</p> </td> <td style="width: 35%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Limitada ao capital integralizado.</p> <p> • Ilimitada: caso não haja a integralização do capital social, até o devido valor mínimo.</p> </td> </tr> <tr> <td style="width: 15%; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <strong>Controle e Administração</strong></td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Controle definido pelo número de quotas.</p> <p> • As deliberações são tomadas em reunião (até 10 sócios) ou em assembleia (mais de 10 sócios).</p> <p> • A sociedade pode ser administrada por não sócio se houver cláusula permissiva no contrato.</p> <p> • O estrangeiro poderá ser indicado como administrador e somente poderá exercer essa função se possuir visto permanente e não estiver enquadrado em caso de impedimento para o exercício da administração3.</p> </td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Controle definido por acionistas com direito a voto. Acionista controlador tem a maioria do capital votante.</p> <p> • A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.</p> <p> • Somente pode ser eleito diretor pessoa natural residente no país, acionista ou não4.</p> <p> • A posse do conselheiro de administração residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à  constituição de representante residente no país.</p> </td> <td style="width: 35%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • Controle definido por único sócio.</p> <p> • A Eireli poderá ser administrada pelo titular e/ou por não titular, indicado no ato constitutivo.</p> <p> • O estrangeiro poderá ser indicado como administrador e somente poderá exercer essa função se possuir visto permanente e não estiver enquadrado em caso de impedimento para o exercício da administração5.</p> </td> </tr> <tr> <td style="width: 15%; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <strong>Extinções</strong></td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • A dissolução se dá por: vencimento do prazo de duração; consenso unânime dos sócios; deliberação por maioria absoluta dos sócios, na sociedade por<br /> prazo indeterminado; falta de pluralidade de sócios; extinção de autorização para funcionar; decisão judicial; ou falência (art. 1.033, art. 1.034 e art. 1.087 do Código<br /> Civil).</p> <p> • Dissolvida a sociedade, procede-se à liquidação judicial ou extrajudicial. O ativo restante é dividido entre os sócios na proporção de suas quotas.</p> </td> <td style="width: 25%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> <p> • A dissolução se dá de pleno direito, por decisão judicial e por decisão de autoridade administrativa competente. Incorporação, fusão e cisão são formas de dissolução.</p> <p> • Dissolvida a sociedade, procede-se à liquidação judicial ou extrajudicial. O ativo restante é dividido entre os acionistas na proporção de suas ações.</p> </td> <td style="width: 35%; vertical-align: top; background-color: rgb(217, 230, 176);"> • Aplicam-se, no que couber, as regras da Sociedade Limitada.</td> </tr> </tbody> </table> <p>  </p> <p style="text-align: justify;"> <strong>Fonte: </strong>Agência Brasileira de Promoção de Exportações e Investimentos (APEX)<br /> <strong>Elaboração: </strong>Ministério da Fazenda</p> <p style="text-align: justify;"> 1. A participação de estrangeiros em atividades empresariais no Brasil deve observar as vedações e limitações constitucionais para participação de estrangeiros em empresas brasileiras. A Instrução Normativa DREI nº 10/2013 dispõe sobre o arquivamento de atos de empresas mercantis ou de cooperativas em que participem estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil; pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior; e pessoas jurídicas com sede no exterior, bem como traz um anexo em que são listadas as atividades empresariais nas quais é vedada ou limitada a participação de estrangeiros.</p> <p style="text-align: justify;"> 2. Entendimento do DNRC.</p> <p style="text-align: justify;"> 3. Ver <a href="http://drei.smpe.gov.br/legislacao/instrucoes-normativas/titulo-menu/new-instrucoes-normativas-em-vigor">Anexo da Instrução Normativa DREI nº 10/2013</a>.</p> <p style="text-align: justify;"> 4. O estrangeiro somente poderá ser administrador se tiver visto permanente. O estrangeiro somente poderá ser membro de Conselho Fiscal de Sociedade Anônima se residir no Brasil.</p> <p style="text-align: justify;"> 5. Ver <a href="http://drei.smpe.gov.br/legislacao/instrucoes-normativas/titulo-menu/new-instrucoes-normativas-em-vigor">Anexo da Instrução Normativa DREI nº 10/2013</a>.</p> <p style="text-align: justify;"> • Material elaborado em fevereiro de 2012 pela Unidade Jurídica da Apex-Brasil. Equipe: Silvia Menicucci (Coordenadora), Patrícia Gonçalves dos Santos (Supervisora de Assuntos Jurídicos Internacionais) e Camila Paschoal (Advogada).<br /> • Os dados divulgados neste material podem ser livremente reproduzidos desde que citada a fonte.<br /> • Este material não substitui a assessoria de um advogado.</p>