REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORIA

CAPÍTULO I - DO OBJETO

Art. 1°. O presente Regimento Interno disciplina o funcionamento do Comitê de Auditoria (COAUD), definindo suas responsabilidades e atribuições, observada as disposições do Estatuto Social da Empresa de Planejamento e Logística S.A. (EPL ou Empresa), da legislação em vigor, bem como das boas práticas de Governança Corporativa.

CAPÍTULO II - DA COMPOSIÇÃO

Art. 2°. O COAUD será composto de 3 (três) membros eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, sendo que ao menos (1) um dos integrantes seja conselheiro independente da EPL.

Art. 3°. Os membros do Comitê de Auditoria devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da EPL, sendo que pelo menos um membro deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos de contabilidade societária.

Parágrafo Único. O atendimento às previsões deste artigo deve ser comprovado por meio de documentação mantida na sede da EPL pelo prazo mínimo de cinco anos, contado do último dia de mandato do respectivo membro do COAUD.

Art. 4°. Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, que deverá ser membro independente do Conselho de Administração, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.

Art. 5°. O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário.

Art. 6°. São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16, além das demais normas aplicáveis.

Art. 7º. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros do COAUD.

Art. 8ª. É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.

Art. 9°. Perderá o cargo o membro do Comitê de Auditoria que deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa, e, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração.

Art. 10. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 03 (três) anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.

Art. 11. No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.

Art. 12. Os membros do COAUD poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.

Art. 13. É vedado aos membros do COAUD, direta ou indiretamente, receber da EPL qualquer tipo de remuneração pela prestação de serviços de consultoria, assessoria ou quaisquer outros que configurem impedimento ou incompatibilidade com as obrigações e responsabilidades da função, conforme legislação vigente.

Art. 14. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, nunca inferior à recebida pelos Conselheiros Fiscais da EPL, será fixada pela Assembleia Geral da EPL, tendo como base a manifestação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais.

Parágrafo único. O integrante do Comitê de Auditoria que for, também, membro do Conselho de Administração, deverá optar pela remuneração relativa ao Comitê de Auditoria.

Art. 15. O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, paraconduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas independentes.

CAPÍTULO III - DA COMPETÊNCIA

Art. 16. Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:

I- opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;

II- supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da EPL;

III- supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da EPL;

IV- monitorar a qualidade e a integridade  dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela EPL;

V- avaliar e monitorar exposições de risco da EPL, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes à:

a) remuneração da administração;

b) utilização de ativos da EPL; e

c) gastos incorridos em nome da EPL.

VI- avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e o fiel cumprimento das transações com partes relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas e sua divulgação;

VII- elaborar plano de trabalho e calendário de reuniões anual e submeter ao Conselho de Administração.

VIII- elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria, em relação às demonstrações financeiras;

IX- avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundode pensão, quando a EPL for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar.

X- recomendar ao Presidente da Companhia, por meio do Conselho de Administração, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

XI- reunir-se, no mínimo trimestralmente, com o Presidente da Companhia e com os responsáveis tanto pela auditoria independente como pela auditoria interna, para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros;

XII- reunir-se com o Conselho Fiscal e com o Conselho de Administração, tanto por solicitação desses como por iniciativa do COAUD, para discutir políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas respectivas competências; e

XIII- realizar a autoavaliação anual de seu desempenho, observados os quesitos mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n°13.303/2016.

§1º Ao menos um dos membros do COAUD deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna (PAINT).

§2º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades, por meio de canal previamente aprovado pelo COAUD.

§3º O COAUD poderá, para cumprimento de suas competências, determinar que lhe sejam encaminhados relatórios periódicos de atividades por qualquer área da EPL, incluindo as áreas de controle interno, de auditoria interna e responsável pela elaboração das demonstrações financeiras da EPL.

CAPÍTULO IV - DAS REUNIÕES

Art. 17. O COAUD se reunirá ordinariamente 2 (duas) vezes por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação de seu Presidente ou da maioria de seus membros. O Comitê de Auditoria poderá ser convocado também pelo Conselho de Administração.

Art. 18. Em cada reunião será elaborada ata, com indicação da data, local, nome dos Membros do COAUD presentes e do(s) expositor(es)/convidado(s), registro dos temas apresentados e discutidos, pendências e recomendações, que será assinada por todos os membros presentes.

Art. 19. A empresa estatal deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria.

§1º Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da EPL, apenas o seu extrato será divulgado.

§2º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoriaestatutário, observada a transferência de sigilo.

Art. 20. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do COAUD, este deliberará com os remanescentes.

Art. 21. As reuniões do COAUD seguirão o cronograma elaborado, para atender ao plano de trabalho anual.

Parágrafo único. A convocação, a pauta das reuniões e a documentação de suporte serão distribuídas, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, aos membros do COAUD.

Art. 22. As reuniões poderão ser presenciais ou por videoconferência.

Parágrafo único. Nas ocasiões em que o COAUD venha a se reunir presencialmente, a EPL deverá prover os recursos logísticos necessários ao deslocamento dos integrantes.

Art. 23. Caso o COAUD entenda necessária a presença de terceiros em determinada reunião com o objetivo de contribuir nas discussões técnicas, poderá convidar representantes do acionista controlador, colaboradores da EPL e outras pessoas sem vínculo com a EPL, desde que o faça com razoável antecedência e explique as razões para tanto.

§1º Qualquer terceiro que compareça a uma reunião do COAUD não terá direito a voto.

§2º Os terceiros convidados a participar de reunião do COAUD permanecerão somente durante o período em que a matéria que originou sua convocação estiver sendo apreciada.

CAPÍTULO V - DOS DEVERES DOS MEMBROS DO COMITÊ DE AUDITORIA

Art. 24. Compete privativamente ao Presidente do COAUD:

I- instalar e presidir as reuniões do COAUD, solicitando o registro em ata pela secretaria da reunião;

II- representar o COAUD no seu relacionamento com o Conselho de Administração, com a Diretoria da EPL, organismos e comitês internos, assinando, quando necessário, as correspondências, convites e relatórios a eles dirigidos;

III- convocar, em nome do COAUD, eventuais participantes das reuniões, conforme o caso;

IV- cumprir e fazer cumprir este Regimento;

V- solicitar a emissão de parecer por consultor especializado ou empresa de consultoria; e

VI- Parágrafo único. Na sua ausência ou impedimento, o Presidente poderá ser substituído por membro indicado pelo próprio COAUD.

Art. 25. A EPL poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil em favor dos membros do Comitê de Auditoria, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles, relativos às suas atribuições junto à EPL.

Art. 26. Os membros do COAUD deverão exercer suas funções respeitando os direitos e deveres nos termos da legislação vigente.

§1º Além de observarem os deveres legais inerentes ao cargo, os membros do COAUD devem pautar sua conduta por elevados padrões éticos, bem como observar e estimularas boas práticas de governança corporativa na EPL.

§2º Os membros do COAUD deverão manter rigoroso sigilo sobre qualquer informação relevante da EPL até sua divulgação formal às partes interessadas.

CAPÍTULO VI - DO ASSESSORAMENTO AO COMITÊ DE AUDITORIA

Art. 27. A EPL colocará à disposição do COAUD equipe de pessoas qualificadas para prestar o apoio técnico necessário, a quem competirá:

I- exercer a secretaria do COAUD;

II- comunicar a convocação das reuniões do COAUD;

III- organizar, assessorar e coordenar as atividades de atendimentos às solicitações do COAUD;

IV- distribuir a pauta, elaborar, lavrar e arquivar as respectivas atas no livro próprio e colher as assinaturas dos membros;

V- adotar medidas para promover o acompanhamento das recomendações e orientações deliberadas pelo COAUD;

VI- organizar e manter sob sua guarda a documentação relativa às atividades desenvolvidas pelo COAUD;

VII- encaminhar as atas para conhecimento por outras áreas da EPL; e

VIII- praticar outros atos de natureza técnica e administrativa necessárias ao exercício das funções do COAUD.

CAPÍTULO VII - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 28. Os membros do COAUD devem participar, anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela EPL ou por suas livres iniciativas.

Art. 29. Este Regimento Interno deverá ser revisado periodicamente e quaisquer modificações deverão ser submetidas à apreciação e aprovação do Conselho de Administração da EPL.